Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy nabycia 80% udziałów w węgierskiej spółce Poli-Farbe Vegyipari Kft. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych

11.02.2019

Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA („Śnieżka”, „Emitent”) informuje, że 11 lutego 2019 r. zakończył proces negocjacyjny oraz zawarł ze spółką Lampo Korlátolt Felelősségű Társaság („Lampo”) kontrolowaną przez Pana Antala Szabó oraz Panią Andreą Nagy György („Sprzedający”),(Śnieżka i Sprzedający łącznie jako „Strony”),umowę nabycia udziałów („Transakcja”, „Umowa”) w spółce Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry („Poli-Farbe”).

Transakcja została zawarta na opisanych poniżej warunkach:

1) Umowa przewiduje dwa etapy:

a) w I etapie Śnieżka nabędzie 80% udziałów Poli-Farbe.

Według najlepszej wiedzy Śnieżki na dzień publikacji niniejszego raportu ostateczna cena za ww. udziały wyniesie około 8 miliardów forintów węgierskich, tj. około 108 milionów złotych. Ostateczna cena uzależniona jest od wysokości dotacji uzyskanych w przeszłości przez Poli-Farbe, które zostaną zatrzymane w Poli-Farbe, oraz od wysokości zysku operacyjnego EBITDA za 2018 r. i może wzrosnąć maksymalnie o kwotę jednego miliarda forintów węgierskich, tj. około 13,5 milionów złotych.

Cena nabycia 80% udziałów Poli-Farbe w I etapie Transakcji została oparta o wartość bazową EV, którą Emitent szacuje na dzień publikacji niniejszego raportu na 8 do 8,6 – krotność średniego EBITDA Poli-Farbe z dwóch ostatnich lat poprzedzających dokonanie Transakcji, pomniejszoną o pozycję finansową netto (rozumianą jako kwota zadłużenia pomniejszona o kwotę gotówki).

Przeniesienie własności 80% udziałów nastąpi w dniu zamknięcia I etapu Transakcji, nie później jednak niż do 30 kwietnia 2019 r.

Transakcja zostanie rozliczona w forintach węgierskich, a ww. kwoty wyrażone w złotych – obliczone wg średniego kursu NBP z dnia 11 lutego 2019 r. – zostały podane wyłącznie w celach prezentacyjnych.

Ostateczna cena nabycia ww. udziałów zostanie przekazana do publicznej wiadomości osobnym raportem.

b) w II etapie Sprzedający ma ewentualnie prawo sprzedać (opcja put) a Śnieżka ma prawo nabyć (opcja call) pozostałe 20% udziałów w Poli-Farbe.

Realizacja ww. opcji będzie możliwa w przypadku wystąpienia opisanych w Umowie warunków, za cenę równą wyższej z dwóch następujących wartości:

– 20% wartości udziałów Poli-Farbe (wartość bazową do obliczeń będzie stanowiła 8-krotność średniego zysku operacyjnego EBITDA z dwóch ostatnich lat poprzedzających dokonanie Transakcji pomniejszona o pozycję finansową netto – rozumianą jako kwota zadłużenia pomniejszona o kwotę gotówki),albo

– kwotę 2 miliardów forintów węgierskich, pomniejszonej o kwotę wypłaconej Sprzedającym przez Poli-Farbe nadzwyczajnej dywidendy (w kwocie nie mniejszej niż dwieście milionów forintów).

Ostateczna cena ewentualnego nabycia ww. 20% udziałów w Poli-Farbe zostanie przekazana do publicznej wiadomości osobnym raportem.

2) Sprzedającym przysługuje opcja put, w ramach której po 2 latach od zakończenia I etapu Transakcji Śnieżka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie Sprzedających, pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe w jednej lub kilku transakcjach – przy czym jednorazowo Sprzedający muszą przedstawić do sprzedaży co najmniej 5% udziałów.

Opcja put jest nieograniczona czasowo. Sprzedającym przysługuje opcja put w każdym czasie w przypadku odwołania przez Emitenta obecnego Dyrektora Zarządzającego Poli-Farbe Pana Antala Szabó, lub powołania drugiego Dyrektora Zarządzającego w Poli-Farbe. Opcja put dla Sprzedających zostanie zawieszona na okres 12 miesięcy w przypadku spełnienia się któregoś z warunków aktywujących opcję call dla Emitenta.

3) Emitentowi przysługuje opcja call, na mocy której Emitent ma prawo żądać od Sprzedających sprzedaży pozostałych 20% udziałów w Poli-Farbe, pod warunkiem:

wystąpienia zmiany kontroli w Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Śnieżki, za wyjątkiem przejęcia kontroli przez najbliższych krewnych Sprzedających,
przekształcenia Lampo bez uprzedniej pisemnej zgody Śnieżki, chyba że nowy podmiot będzie miał taką samą strukturę udziałową,
wszczęcia nieoprotestowanego postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego Lampo, chyba że Sprzedający dostarczą Śnieżce pisemne dowody, że podjęli wszelkie dozwolone prawem działania w celu niedopuszczenia do likwidacji lub upadłości,
podjęcia przez zgromadzenie wspólników (lub podobny organ) uchwały o likwidacji Lampo.

4) W przypadku istotnej zmiany w biznesie Śnieżki rozumianej jako: (i) przejęcie kontroli nad Emitentem przez podmioty spoza obecnych głównych akcjonariuszy Śnieżki (z wyłączeniem ich krewnych, członków rodziny i spółek kontrolowanych przez te osoby),(ii) przeniesienie głównego biznesu Śnieżki (jako przeniesienie akcji lub aktywów) na inny podmiot, z wyłączeniem podmiotów powiązanych, (iii) przeniesienie głównego biznesu (jako przeniesienie udziałów lub aktywów) Poli-Farbe na rzecz osoby trzeciej, z wyłączeniem podmiotów powiązanych – Emitent zobowiązany jest do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Sprzedających w wysokości:

jednego miliarda ośmiuset milionów forintów, jeżeli istotna zmiana w biznesie Śnieżki nastąpi w ciągu 4 lat od podpisania Umowy,
jednego miliarda czterystu milionów forintów, jeżeli istotna zmiana w biznesie Śnieżki nastąpi w ciągu 8 lat od podpisania Umowy.

Granica odpowiedzialności Śnieżki z tytułu wszelkich dodatkowych wynagrodzeń lub podobnego rodzaju wypłat na rzecz Sprzedających wynosi łącznie jeden miliard osiemset milionów forintów.

Dodatkowe istotne warunki Transakcji:

5) W ramach zobowiązań umownych:

Śnieżka utrzyma przez co najmniej osiem lat produkcję w zakładach produkcyjnych Poli-Farbe zlokalizowanych w miejscowości Bócsa na Węgrzech, w wysokości odpowiadającej co najmniej 95% łącznej wartości rocznej sprzedaży na rynku węgierskim z dnia podpisania Umowy.

Za niedotrzymanie zobowiązania do utrzymania produkcji Śnieżka będzie zobowiązana do zapłaty Sprzedającym kar umownych, których suma nie może przekroczyć kwoty jednego miliarda ośmiuset milionów forintów,

Strony zobowiązały się do przyjęcia polityki dywidendowej w Poli-Farbe, na mocy której spółka ta będzie wypłacała dywidendę w każdym roku na poziomie minimum 50% zysku do podziału,
do dnia 31 maja 2019 r. Strony uchwalą nadzwyczajną dywidendę za 2018 r. w Poli-Farbe, w wysokości co najmniej jednego miliarda forintów, z czego co najmniej dwieście milionów forintów będzie przysługiwało Sprzedającym.

Informacja o ww. uchwale w sprawie ww. dywidendy nadzwyczajnej zostanie przekazana przez Śnieżkę do publicznej wiadomości osobnym raportem.

6) Ponadto:

Strony ustaliły, że do ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Poli-Farbe wymagana jest zgoda wszystkich udziałowców, a pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przysługiwać będzie Sprzedającym,
Strony ustaliły, że do ewentualnego zbycia udziałów Poli-Farbe w ciągu dwóch lat od zamknięcia I etapu Transakcji wymagana jest zgoda wszystkich udziałowców,
Śnieżka nie zmieni głównego przedmiotu działalności Poli-Farbe,
Śnieżka utrzyma zatrudnienie w Poli-Farbe do końca I połowy 2023 r., na poziomie co najmniej 70% zatrudnienia z dnia podpisania Umowy,
Śnieżka będzie prowadziła sprzedaż wyrobów pod markami należącymi do Poli-Farbe przez co najmniej 10 lat od zamknięcia I etapu Transakcji,

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego typu umów.

Źródłem finansowania I etapu Transakcji przez Śnieżkę będą kredyty bankowe.

Do dokonania Transakcji nie jest wymagana zgoda organu ochrony konkurencji.

Podstawowe Informacje o Poli-Farbe

Poli-Farbe jest jednym z najbardziej znanych producentów na węgierskim rynku farb dekoracyjnych. W 2017 r. (jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018 nie zostało do dnia Transakcji sporządzone i zbadane) Poli-Farbe osiągnęła sprzedaż w wysokości 11.050 milionów forintów (w 2016: 10.232, a w 2015: 10.197),EBITDA na poziomie 1.108 milionów forintów (w 2016: 1.097, a w 2015: 1.160),a zysk netto na poziomie 753 milionów forintów (w 2016: 746, a w 2015: 770).

Poli-Farbe posiada dwie zagraniczne spółki zależne: w Słowacji i Rumunii. Spółka Poli-Farbe Slovakia w 2017 osiągnęła sprzedaż w wysokości 285 milionów forintów (w 2016: 263, a w 2015: 389) a Spółka Poli-Farbe Romania w 2017 osiągnęła sprzedaż w wysokości 206 milionów forintów (w 2016: 175, a w 2015: 127). Wyniki finansowe tych spółek nie są konsolidowane w sprawozdaniach finansowych Poli-Farbe.

Poli-Farbe posiada znaczące zdolności produkcyjne i rozwojowe. W jej portfolio produktów znajdują się silne marki, takie jak Platinum i Inntaler (marki z segmentu premium) oraz Cellkolor i Boróka (marki z segmentu value for money).

Śnieżkę i Poli-Farbe wiele łączy – podobna historia rozwoju, filozofia działania, oferta produktowa oraz podejście do prowadzenia biznesu zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju.

Śnieżka i Poli-Farbe zamierzają osiągnąć korzyści synergii w obszarze zakupów, w tym surowców oraz opakowań, badań i rozwoju (i w związku z tym w obszarze produkcji, m.in. w zakresie optymalizacji formulacji, czyli procesów opracowywania i udoskonalania receptur produktów),a także w obszarze marketingu i sprzedaży. Po finalizacji Transakcji, Śnieżka podejmie działania zmierzające do integracji Poli-Farbe w ramach Grupy Kapitałowej Śnieżka. Celem tych działań będzie przede wszystkim uzyskanie ww. efektów synergii. Po ich osiągnięciu, tj. najprawdopodobniej w perspektywie kilku lat, Śnieżka będzie analizować wspólnie z zarządzającymi Poli-Farbe rynki zbliżone geograficznie do rynku macierzystego Poli-Farbe, przede wszystkim w zakresie możliwości zwiększenia sprzedaży eksportowej Poli-Farbe.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem jest podpisanie Umowy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy nabycia 80% udziałów w Poli-Farbe na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a tym samym na możliwość realizacji Transakcji nabycia udziałów w Poli-Farbe.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:

1) z dnia 11 września 2017 roku o rozpoczęciu negocjacji i podpisaniu listu intencyjnego

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 11 września 2017 r. został podpisany przez Emitenta List intencyjny (Letter of intent) z Panem Antalem Szabó oraz Panią Andreą Nagy György (dalej łącznie jako Sprzedający),którego przedmiotem jest wyrażenie wstępnej intencji Stron dotyczącej wszczęcia wstępnych, poufnych i wyłącznych negocjacji odnośnie możliwej transakcji – wskutek której Emitent zostałby jedynym udziałowcem Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry w drodze uzyskania pełnej kontroli (bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez przejęcie kontroli nad inną spółką) nad udziałami Sprzedających (Transakcja),udzielenia Emitentowi wyłączności w prowadzeniu negocjacji, ustalenia możliwego harmonogramu postępowania, obejmującego przeprowadzenie analizy due diligence, negocjacji warunków przeprowadzenia transakcji, oraz zamknięcie transakcji – podpisanie umów w ramach realizacji transakcji.

Podpisanie listu intencyjnego stanowi w ocenie Zarządu zbiór okoliczności, których zaistnienie może powodować oczekiwanie, że transakcja dojdzie do skutku.

Poza warunkami podlegającymi negocjacjom, przeprowadzenie transakcji może być uzależnione od uzyskania odpowiedniej zgody właściwego urzędu antymonopolowego. Podpisanie listu intencyjnego nie rodzi wiążącego zobowiązania do dokonania Transakcji.

Termin wygaśnięcia listu intencyjnego, będący jednocześnie uzgodnionym przez Strony terminem, do którego powinno nastąpić zamknięcie Transakcji oraz do którego Sprzedający zobowiązali się do prowadzenia negocjacji wyłącznie z Emitentem został ustalony na dzień 31 marca 2018 r. Wygaśnięcie listu intencyjnego nie powoduje zakończenia negocjacji.

Rozpoczęcie negocjacji i podpisanie listu intencyjnego stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Emitenta 100% udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.”.

2) z dnia 7 czerwca 2018 roku o podpisaniu dokumentu Term Sheet

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 r. został podpisany przez Emitenta dokument Term Sheet z Panem Antalem Szabó oraz Panią Andreą Nagy György (dalej łącznie jako Sprzedający).

Zawarcie dokumentu Term Sheet jest kolejnym po podpisaniu listu intencyjnego etapem procesu negocjacji Transkacji i stanowi kolejny etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Emitenta 100% udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.

Celem zawartego dokumentu Term Sheet jest podtrzymanie intencji Stron dotyczącej kontynuowania poufnych i wyłącznych negocjacji odnośnie możliwej transakcji, wskutek której Emitent zostałby jedynym udziałowcem Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry w drodze uzyskania pełnej kontroli (bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez przejęcie kontroli nad inną spółką) nad udziałami Sprzedających (Transakcja),doprecyzowanie uzgodnionych szczegółów przyszłej Transakcji, podtrzymanie udzielonej Emitentowi wyłączności w prowadzeniu negocjacji, ustalenie możliwego harmonogramu postępowania obejmującego trzy etapy Transakcji oraz zamknięcie Transakcji – podpisanie umów w ramach realizacji transakcji. W pierwszym etapie Transakcji, planowanym na lipiec 2018 roku Emitent nabędzie 24,9% udziałów Sprzedających za cenę 2,49 miliarda forintów węgierskich. W drugim etapie Transakcji planowanym najpóźniej do 15 kwietnia 2019 Emitent nabędzie kolejne 55,1% udziałów (po dwóch etapach Transakcji udział Emitenta będzie wynosił 80% udziałów) za cenę 5,51 miliarda forintów węgierskich powiększoną o ewentualną korektę ceny. W trzecim etapie Transakcji Sprzedający będą mieli prawo sprzedać pozostałe 20% udziałów za ustaloną cenę, w wyniku czego Emitent uzyska 100% udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry. Wskazane w zdaniach poprzedzających etapy i przewidywane terminy przyszłej transakcji mają charakter instrukcyjny, nie są wiążące dla Stron, stanowią podsumowanie dotychczas prowadzonych negocjacji i punkt wyjścia do ich kontynuacji.

Poza warunkami podlegającymi negocjacjom, przeprowadzenie transakcji może być uzależnione od uzyskania odpowiedniej zgody właściwego urzędu antymonopolowego. Podpisanie dokumentu Term Sheet nie rodzi dla Stron wiążącego zobowiązania do dokonania Transakcji.

Termin, do którego Sprzedający zobowiązali się do prowadzenia negocjacji wyłącznie z Emitentem na ustalonych w dokumencie Term Sheet warunkach przyszłej transakcji, został uzgodniony przez Strony na dzień 31 sierpnia 2018 r. Wygaśnięcie dokumentu Term Sheet nie powoduje zakończenia negocjacji. W przypadku braku zawarcia Transakcji w tym terminie Strony mogą nadal prowadzić negocjacje lub podejmą decyzję o ich ostatecznym zakończeniu.”

3) z dnia 17 grudnia 2018 roku o podpisaniu aneksu do umowy o kredyt z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w celu pozyskania części środków na finansowanie transakcji

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 17 grudnia 2018 r. został podpisany Aneks nr 16 do Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego nr 49 1020 4391 0000 6102 0103 7407 z dnia 22 stycznia 2007 roku z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na podstawie podpisanego Aneksu została zwiększona kwota kredytu z 60 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) do 65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych),który może zostać wykorzystany w PLN, EUR i USD. Jednocześnie Aneks wprowadził możliwość wykorzystania 40% kwoty Kredytu, tj. 26 000 000,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów złotych) w dodatkowej walucie – forintach węgierskich.

Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia udostępnienia kredytu do dnia 16 grudnia 2021 roku. Od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej, obliczonej na bazie stawki referencyjnej (WIBOR, EURIBOR/LIBOR/BUBOR 1M) oraz marży Banku. Zabezpieczenie kredytu oparto na hipotece umownej łącznej na nieruchomości Emitenta położonej w Brzeźnicy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Celem podpisania Aneksu nr 16 z rozszerzeniem umowy kredytu o możliwość wykorzystania w forintach węgierskich jest pozyskanie części środków, które mogą zostać przeznaczone na finansowanie spodziewanej transakcji nabycia udziałów w Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.

W ocenie Zarządu z powyższych względów informacja o podpisaniu Aneksu nr 16 winna być zakwalifikowana jako informacja poufna w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MAR.

Ponadto podpisanie Aneksu nr 16 stanowi kolejny etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Emitenta 100% udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.”

4) z dnia 20 grudnia 2018 roku o podpisaniu aneksu do umowy o kredyt z bankiem ING Bankiem Śląskim S.A. w celu pozyskania części środków na finansowanie transakcji

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 r. został podpisany Aneks nr 16 do Umowy Wieloproduktowej nr 676/2009/00000850/00 z dnia 27 kwietnia 2009 roku z ING Bankiem Śląskim Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Na podstawie podpisanego Aneksu została odnowiona kwota kredytu w wysokości 30 000 000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Jednocześnie Aneks wprowadził możliwość wykorzystania całej kwoty Kredytu w dodatkowej walucie – forintach węgierskich.

Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia udostępnienia kredytu do dnia 31 grudnia 2021 roku. Od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej, obliczonej na bazie stawki WIBOR 1M (dla kredytu w złotówkach) i BUBOR 3M (dla kredytu w forintach węgierskich) oraz marży Banku. Zabezpieczenie kredytu oparto na: zastawie rejestrowym na zapasach wyrobów gotowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesji należności i wekslu in blanco. Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Celem podpisania Aneksu nr 16 z rozszerzeniem umowy kredytu o możliwość wykorzystania w forintach węgierskich jest pozyskanie części środków, które mogą zostać przeznaczone na finansowanie spodziewanej transakcji nabycia udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.

W ocenie Zarządu z powyższych względów informacja o podpisaniu Aneksu nr 16 winna być zakwalifikowana jako informacja poufna w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MAR.

5) z dnia 20 grudnia 2018 roku o podpisaniu aneksu do umowy o kredyt z Bankiem Handlowym S.A. w celu pozyskania części środków na finansowanie transakcji

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 r. został podpisany Aneks nr 17 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr KRA/KRB/0044/05 z dnia 10 czerwca 2005 roku z Bankiem Handlowym Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na podstawie podpisanego Aneksu została zwiększona kwota kredytu z 30 000 000,00 (słownie: trzydziestu milionów złotych) do 50 000 000,00 (słownie: pięćdziesięciu milionów złotych),który może zostać wykorzystany w PLN, EUR i USD. Jednocześnie Aneks wprowadził możliwość wykorzystania Kredytu w dodatkowej walucie – forintach węgierskich do kwoty 3 090 000 000,00 HUF liczonej według kursu z dnia wykorzystania Kredytu.

Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia udostępnienia kredytu do dnia 10 grudnia 2021 roku. Od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym Bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej, obliczonej na bazie stawki referencyjnej (WIBOR, EURIBOR/LIBOR/BUBOR 3M) oraz marży Banku. Zabezpieczenie kredytu oparto na: hipotece kaucyjnej na nieruchomości Emitenta położonej w Lubzinie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastawie rejestrowym na zapasach wyrobów gotowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, cesji należności i wekslu in blanco. Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Celem podpisania Aneksu nr 17 z rozszerzeniem umowy kredytu o możliwość wykorzystania w forintach węgierskich jest pozyskanie części środków, które mogą zostać przeznaczone na finansowanie spodziewanej transakcji nabycia udziałów Spółki Poli-Farbe Kft. z siedzibą w Bócsa, Węgry.

W ocenie Zarządu z powyższych względów informacja o podpisaniu Aneksu nr 17 winna być zakwalifikowana jako informacja poufna w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a Rozporządzenia MAR.

Ponadto podpisanie Aneksu nr 17 stanowi kolejny etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Emitenta 100% udziałów Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa, Węgry.”

6) z dnia 25 stycznia 2019 roku o podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą FFiL Śnieżka SA o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów w Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 25 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA działając w oparciu o §14 ust. 2 pkt 10 litera „b” Statutu Emitenta oraz wniosek Zarządu Emitenta z dnia 23 stycznia 2019 roku podjęła uchwałę nr XXII/02/2019 o wyrażeniu zgody dla Zarządu na nabycie 80% udziałów w spółce prawa węgierskiego pn. Poli-Farbe Vegyipari Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Bócsa na Węgrzech (Spółka Poli-Farbe Kft.) w ramach pierwszego etapu transakcji na warunkach ustalonych przez Zarząd oraz zagwarantowanie Emitentowi możliwości nabycia w przyszłości 20% pozostałych udziałów w Spółce Poli-Farbe Kft. (w jednej lub wielu transzach) w ramach drugiego etapu transakcji na podstawie (i) przysługującej Spółce w wypadkach określonych w umowie sprzedaży udziałów w Spółce Poli-Farbe Kft. „opcji call” (opcja umożliwiająca Emitentowi jednostronną decyzję o nabyciu w/w udziałów od sprzedawcy) lub na podstawie (ii) przysługującej sprzedawcy udziałów w Spółce Poli-Farbe Kft. w wypadkach określonych w umowie sprzedaży udziałów w Spółka Poli-Farbe Kft. „opcji put” (opcja umożliwiająca sprzedawcy jednostronną decyzję o zbyciu w/w udziałów na rzecz Emitenta).

Podjęcie przez Radę Nadzorczą ww. uchwały stanowi kolejny etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Emitenta 100% udziałów Spółki Poli-Farbe Kft. z siedzibą w Bócsa, Węgry.”

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.