Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną

Zarząd FFiL Śnieżka S.A. informuje o zawarciu w dniu 20 września 2011 roku umowy kupna pomiędzy FFiL Śnieżka S.A. (kupujący) a spółką zależną emitenta IP Solutions Sp. z o.o (sprzedający) 95% udziałów w spółce TM Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy, która również jest spółką zależną emitenta, za łączną kwotę 4 750 zł.

Dodatkowo, Zarząd FFiL Śnieżka S.A. informuje o nabyciu aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną TM Investment Sp. z o.o., głównie w postaci znaków towarowych wyrobów produkowanych przez emitenta. W dniu 20 września 2011 rokuzostał podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej od emitenta TM Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy z dotychczasowej kwoty 5.000 zł. (pięć tysięcy złotych) o kwotę 168.553.000,00 zł. (sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) czyli o 3.371.060 ( trzy miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt) udziałów po 50 zł. (pięćdziesiąt złotych) każdy, to jest łącznie do kwoty 168.558.000,00 zł  (sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitał zakładowy dzieli się na 3.371.160 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt)  udziałów po 50 zł. (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki TM Investment Sp. z o.o. objęła spółka IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy, która objęła 3.371.060 ( trzy miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt) udziałów za kwotę 50 zł. (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. za łączną kwotę 168.553.000,00 zł. (sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),pokrywając udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci aktywów niżej wymienionych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego; spółki pod nazwą IP Solutions Sp. z o.o. o wartości 168.553.000,00 zł. (sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),tj. według wartości w księgach rachunkowych spółki IP Solutions Sp. z o.o. na dzień 31.08.2011 roku na które składają się:

1. rzeczowe aktywa trwałe o wartości 4.000 zł. w tym urządzenia techniczne i maszyny,
2. należności krótkoterminowe o wartości 2.289.000,00 zł. w tym należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.,
3. Inwestycje krótkoterminowe o wartości 7.238.000,00 zł. w tym  udzielone pożyczki oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach,
4. inne składniki aktywów obrotowych o wartości 159.400.000,00 zł. obejmujące prawa do znaków towarowych objęte prawami ochronnymi  w ramach następujących grup znaków towarowych: Beston, Foveo Tech, Magnat, Śnieżka, Vidaron, Otto Farbe, Senseo.

Powyższe aktywa przedsiębiorstwa obciążone są pasywami w postaci zobowiązań krótkoterminowych o wartości 378 000 zł.

TM Investment Sp. z o.o. będzie wykorzystywać przejęte aktywa w taki sam sposób jak spółka IP Solutions Sp. z o.o.

W wyniku podwyższenia kapitału struktura udziałowców spółki TM Investment Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

IP Solutions Sp. z o.o. 3 371 060 udziałów po 50 zł,

Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A. 100 udziałów po 50 zł.

Kryterium uznania aktywów za znaczące jest ich wartość, która przekracza równowartość 10% kapitałów własnych emitenta.