Termin, porządek obrad i treść projektów uchwał NWZA

10.02.2017

Zarząd Spółki, mając na uwadze usprawnienie bieżącej działalności Spółki oraz pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Śnieżka, po wstępnych konsultacjach z Radą Nadzorczą postanowił zaproponować poddanie pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki kilku zmian w Statucie Spółki, z których większość ma charakter precyzujący i dostosowujący dotychczasowe zapisy Statutu do bieżących potrzeb organizacyjnych Spółki.

Proponowane zmiany statutowe mają na celu wdrożenie rozwiązań o charakterze organizacyjno-logistycznym i dotyczą między innymi przystosowania organizacji pracy Zarządu do obecnej struktury Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Śnieżka, których dynamiczny rozwój generuje nowe wyzwania organizacyjne.

Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubzinie 34a wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537, XII Wydział Gospodarczy KRS w Rzeszowie działając na podstawie art. art. 399 § 1 KSH w zw. z art. 398 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 15 marca 2017 roku (środa ) o godzinie 11°° w sali konferencyjnej nr 1.20 w budynku „A” FFiL Śnieżka SA ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica.

Porządek obrad:

Otwarcie obrad.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przedstawienie przez Zarząd Spółki projektu zmian w Statucie Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki
Zamknięcie obrad

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 22 luty 2017 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres – sekretariat@sniezka.com

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres sekretariat@sniezka.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Śnieżka, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie).

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sekretariat@sniezka.com , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Śnieżka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Śnieżka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZ.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza),ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu i pracownik Śnieżki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Śnieżka, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Śnieżka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Śnieżka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Śnieżka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 27 luty 2017 r. („Dzień Rejestracji”)
Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Śnieżki w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Śnieżki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 28 lutego 2017., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Śnieżka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami Śnieżki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 27 lutego 2017 r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 28 lutego 2017 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu FFiL Śnieżka SA pod adresem ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica w godzinach od 9°° do 15°° na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 10 marca 2017 do 14 marca 2017 r.
Akcjonariusz Śnieżki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Śnieżki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej FFiL Śnieżka SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Śnieżki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://www.sniezka.pl/

Wzór pełnomocnictwa
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie /przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA na Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA zwołanym na dzień 15 marca 2017r.

(WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 15 marca 2017 r.
Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
FFiL Śnieżka SA w dniu 15 marca 2017 r.
DANE AKCJONARIUSZA:
Imię i nazwisko/ Nazwa:
Adres
Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:
Ja, niżej podpisany
(imię i nazwisko/ nazwa)
uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 15 marca 2017 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)
w dniu o numerze ………..
reprezentowany przez:
DANE PEŁNOMOCNIKA:
Imię i Nazwisko:
Adres:
Nr dowodu:
poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FFiL Śnieżka SA w dniu 15 marca 2017r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

(data i podpis)

(WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL Śnieżka SA w dniu 15 marca 2017 r.

UCHWAŁA nr1/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr …., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….
Treść instrukcji*:

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 2/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: przyjęcie porządku obrad

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 3a/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 3b/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

UCHWAŁA nr 3c/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru członka komisji skrutacyjnej

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 4/2017
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka Spółka Akcyjna
w sprawie: przyjęcia zmian w statucie spółki

Głosowanie:

Za ………………………………………………………………..,……..(ilość głosów)
Przeciw (ilość głosów)
Wstrzymuję się (ilość głosów)

(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Projekt
Uchwała Nr 1/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 1
Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana/i …………

Projekt
Uchwała Nr 2/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1
Porządek obrad:

Otwarcie obrad.
Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przedstawienie przez Zarząd Spółki projektu zmian w Statucie Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Zamknięcie obrad.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Projekt
Uchwała Nr 3a/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 2017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i …………………..

Projekt
Uchwała Nr 3b/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 2017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i ………………………… .

Projekt
Uchwała Nr 3c/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i …………………………… .

Projekt
Uchwała nr 4/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S A
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 15 marca 2017 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zgodnie z pkt 7 Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubzinie postanawia podjąć uchwałę o treści:
§ 1
1. Dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:

1) paragraf 2 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„Siedzibą Spółki jest miejscowość Warszawa, województwo mazowieckie.”

2) paragraf 10 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w Brzeźnicy lub w Dębicy”

3) Paragraf 11 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, kwalifikowanej większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:

połączenia Spółki z innym podmiotem a także podziału spółki,
usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym.”

4) Paragraf 14 ust. 2 pkt 5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowo-rzeczowego Grupy Kapitałowej”

5) Paragraf 14 ust. 2 pkt 6 Statutu zostaje skreślony, w związku z czym ma miejsce następująca zmiana numeracji w zakresie § 14 ust. 2 pkt 6-11:

pkt 6 otrzymuje brzmienie jak dotychczasowy pkt 7,
pkt 7 otrzymuje brzmienie jak dotychczasowy pkt 8,
pkt 8 otrzymuje brzmienie jak dotychczasowy pkt 9,
pkt 9 otrzymuje brzmienie jak dotychczasowy pkt 10,
pkt 10 otrzymuje brzmienie jak dotychczasowy pkt 11,
dotychczasowy pkt 11 zostaje skreślony.

6) Paragraf 14 ust. 2 pkt 10 lit. a) Statutu [przed zmianą numeracji, o której mowa w pkt 6 powyżej – pkt 11 lit. a] otrzymuje następujące brzmienie:
„nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),nie przewidziane w planie finansowym;”

7) w paragrafie 14 ust. 2 pkt 10 [przed zmianą numeracji, o której mowa w pkt 6 powyżej – pkt 11] po lit. h) dodaje się lit. i) o następującym brzmieniu:
„głosowanie na zgromadzeniach wspólników i walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółek zależnych w sprawach:

wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
zbycia praw do znaków towarowych,
zmiany umowy lub statutu spółki,
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
przekształcenia, połączenia lub podziału spółki,
otwarcia likwidacji spółki,
zawieszenia działalności spółki.”

8) W paragrafie 15 ust. 8 ulega skreśleniu w całości.

2. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 2
Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.